Skatt Konsekvenser av Stock Option Backdating Aksjealternativ backdating har brutt ut i en stor bedriftskandal, involverer potensielt hundrevis av offentligstående selskaper, og kan til og med skille Apple-ikonet, Steve Jobs. Mens Securities and Exchange Commission (SEC) fokuserer på uhensiktsmessige regnskapsmetoder og opplysninger, og dermed bryter mot verdipapirloven, innebærer en stor, men lite utforsket konsekvens av skandalen potensielt tunge skatt på de som mottok disse alternativene. I utgangspunktet er et aksjeopsjon en kontraktsrett til å kjøpe en mengde aksjer til en fast pris for en periode. For eksempel, hvis en aksje var verdt 10 aksjer, kan et aksjeopsjon gi opsjonshaver rett til å kjøpe 1000 aksjer til 10 aksjer i en periode på 5 år. Hvis aksjene økte til 11 aksjer, kunne innehaveren utøve opsjonen, betale 10share for å skaffe aksjen, deretter snu og selge den til 11share, tjene 1share i fortjeneste (1.000 totalt). Dersom aksjene falt under 10 aksjer, vil aksjen være under vann, derfor vil opsjonen ikke bli utøvd, da aksjekursen er lavere enn kostnaden ved å utnytte opsjonen. Variasjoner av tilbakevendingsopsjoner I motsetning til den misbrukende bedriftsskatten har skjult plager som ofte innebærer komplisert manipulering av en transaksjon for å oppnå skatteresultater som er uforenlige med den økonomiske virkeligheten av avtalen, aksjeopsjon tilbaketrekking er en relativt uheldig enhet: Et selskap endrer bare datoen som et aksjeopsjon ble faktisk gitt til en tidligere tid da aksjekursen var lavere. Dermed blir opsjonen i pengene, noe som innebærer at det var et innebygd overskudd på underliggende aksje på tildelingsdagen. I noen tilfeller ble datoen for utøvelsen, snarere enn datoen for tilskudd, endret til en tidligere dato for å konvertere ordinær inntekt til gevinster. Generelt valgte selskaper som deltok i en klassisk backdating-transaksjon en dato da aksjekursen var lavt og valgte den gunstige datoen som tildelingsdato. Noen selskaper setter tildelingsdatoen på det laveste punktet innen et 30-dagers vindu som slutter på selve tildelingsdagen, og sikrer dermed et lavere markedsprisalternativ. I andre situasjoner, når et selskap mener at aksjene vil øke dramatisk i verdi basert på en fremtidig begivenhet, blir opsjoner gitt like før den gunstige hendelsen. Dette kalles vår-lasting aksjeopsjoner. En annen type backdating skjer når selskapet vil kunngjøre dårlige nyheter som midlertidig kunne presse aksjekursen. Selskapet venter til aksjene faller, og utsteder opsjonene på et lavt punkt i aksjekursen. Denne øvelsen kalles bullet-dodging. For å illustrere effekten av backdating alternativer, vurder Mike som tilbys jobb som administrerende direktør i Acme Corporation, et offentlig selskap, den 1. september når Acmes-aksjen er verdt 20 aksjer. Som en del av hans kompensasjon, tilbys Mike en lønn på 1.000.000 og 1.000.000 aksjeopsjoner som vil veksle umiddelbart. Styret godkjenner kompensasjonspakken 1. november, når Acmes aksje er verdt 30 aksjer. Merk: Aksjonsfristen for aksjeopsjon er vanligvis datoen som styret godkjenner stipendiet, og dermed er opsjonsprisen på tildelingsdagen nå 30 prosent. Ved å tilbakestille tilskuddsdagen til datoen da Mike ble tilbudt aksjeopsjoner (1. september), ble opsjonsprisen senket til 20share og Mike mottar innebygd gevinst på spredningen mellom utøvelseskursen og den virkelige markedsverdien av lager av 10share eller 10.000.000. Forutsatt at Acme backdated aksjeopsjoner til 1. september, hva er skattemessige konsekvenser for Mike og selskapet IRC Sec. 162 (m) fastslår at et offentlig selskap kan kreve et skattefradrag for kompensasjon betalt til konsernsjef og dets fire andre høyest betalte ledere, men bare hvis strenge krav er oppfylt. Lønnen kan ikke overstige 1.000.000, eksklusive ytelsesbasert kompensasjon, for eksempel opsjoner, forutsatt at utøvelseskursen er lik eller overstiger den virkelige markedsverdien fra tildelingstidspunktet. I vårt eksempel, IRC Sec. 162 (m) har blitt brutt, siden Mike mottok aksjeopsjoner til en utøvelseskurs på 20share da Acmes-aksjen var verdt 30 aksjer. Derfor kan Acme ikke trekke Mikes kompensasjon utover 1.000.000 lønn, noe som kan føre til en omarbeidelse av inntjening på 10.000.000. Også, Mike har ordinær inntekt på datoen alternativene utøves, og kan bli underlagt mye strengere regler under IRC Sec.409A i stedet (diskutert nedenfor). IRC Sec. 409A, ble vedtatt etter Enron-skandalen og retter seg mot utsatte kompensasjonsordninger, inkludert opsjoner i penger som ble innvilget før oktober 2004 og inntjening etter 31. desember 2004. Hvis IRC Sec. 409A gjelder, Mike er beskattet på spredningen (10.000.000) på det tidspunktet hans aksjeopsjoner vester, ikke når han utøver dem. I vårt eksempel var Mikes opsjoner rettet opp, så han skyldte 10.000.000 i ordinær inntekt på datoen da han mottok aksjebeviset. Men det er ikke alt. Krenkende IRC Sec. 409A utløser en 20 skatteskatt i tillegg til den umiddelbare inntektsskatten, pluss rente (for tiden ca 9 per år, pluss en rentebetaling på 1 per år) og potensielt en nøyaktighetsrelatert straff på ytterligere 20 Merk: IRS har et nytt initiativ (IR 2007-30) som tillater arbeidsgivere å betale tilleggsskatten påført rangerings - og filansatte som følge av selskapets tilbaketrekking av aksjeopsjoner i løpet av 2006. IRS har til hensikt programmet for å minimere overholdelsesbyrder på ansatte som ikke er bedriftsinnsidere, mens de samler tilleggsskatter forfaller. Under IRS-initiativet vil arbeidsgivere ikke rapportere tilleggsskattene på de ansatte W-2, og den ansatte vil ikke være forpliktet til å betale tilleggsskattene. Arbeidsgivere må sende inn en varsel om å delta i programmet innen 28. februar 2007. (Sjekk for å se om initiativet er utvidet). Når et incentivaksjonsopsjon (ISO) utstedes under IRC Sec. 422, betaler ikke arbeidstakeren skatt på tilskuddsdagen eller utøvelsen, selv om han er underlagt den alternative minimumsskatten på spredningen når opsjonen utøves. Dersom arbeidstakeren holder aksjen i minst ett år etter utøvelsesdatoen og to år etter bevilgningsdatoen, har han rett til den føderale langsiktige kapitalgevinstskattesatsen på 15 på spredningen. Alternativer for penger, bryter imidlertid ISO-reglene under IRC Sec. 422, noe som betyr at aksjeopsjonene var skattepliktig som ordinær inntekt på treningsdagen, og arbeidsgiver er pålagt å holde inntekts - og lønnsskatt på inntekt mottatt av arbeidstaker, inkludert gjeldende straff for manglende å holde tilbake. En annen variasjon på aksjeopsjons backdating-ordningen har dukket opp. I stedet for bare å tilbakebetale tilskuddsdatoen for å oppnå en lavere utøvelseskurs, har SEC begynt å undersøke om ledere har tilbaketrukket treningsdatoen. Det er to mulige skattefordeler i denne ordningen: For det første, den tidligere datoen for utøvelsen, jo før 12-månedersperioden vil bli nådd for den gunstige 15 langsiktige kapitalgevinsten. I tillegg, ved å velge en utøvelsesdato hvor aksjene hadde en lav verdi, konverterer ledelsen potensiell ordinær inntekt til gevinster. Heres hvordan: Scenario One: Anta at Mike mottar 100.000 opsjoner 1. januar 2006 med en utøvelseskurs på 20share og utøver dem 1. juli 2006 når aksjen er verdt 50share. Mike vil ha 3.000.000 av vanlig inntekt på treningsdatoen (100.000 x spredningen av 30share). Scenario To: Hvis Acme tilbakestiller datoen for øvelsen til 1. januar da aksjen var verdt 25 aksjer, blir Mikes ordinære inntekt senket til 500.000, fordi spredningen nå bare er 5share. Anta at den 2. januar det følgende året er Acmes-aksjen verdt 55 aksjer, og Mike selger aksjen. Scenario One: Mike har betalt skatt på 3.000.000 av ordinær inntekt (beskattet maksimalt 35 føderale) og vil ha 500.000 kortsiktige kapitalgevinster i det følgende året (beskattet til ordinære inntektsrenter) siden aksjen steg 10share siden treningsdatoen (100 000 x 5 share 500 000). Scenario To: Mike vil ha 500.000 av ordinær inntekt, men vil motta 3.500.000 skattet på langsiktige kapitalgevinster, siden han solgte aksjene mer enn 12 måneder fra datoen opsjonene ble gitt. Leksjonen: Tilbakebetaling av treningsdatoen, i stedet for tilskuddsdagen, gir arbeidstakeren en dobbel skattefordel og kjører ikke av IRC Secs. 162 (m), 409A, eller ISO-reglene under IRC Sec. 422, siden disse kodebestemmelsene angir alternativer for penger på dagen for tilskudd, ikke øvelse. Aksjealternativet backdating-skandalen viser ingen tegn på å redusere, og den nylig oppdagede tilbakekallingen av treningsdatoen kan gi bedriftens amerikanske et annet svartøye. Forvent IRS å aggressivt forfølge denne juksen, siden det utgjør skattesvikt og skatteunddragelse, rent og enkelt, og det er relativt enkelt å bevise. Virkningen av opsjonene backdating skandale på aksjonærer Åpenbaringen som scorer av selskaper involvert i ulovlig manipulering av aksjeopsjoner bevilgningsdatoer (dvs. ldquobackdatingrdquo) fanget mye offentlig oppmerksomhet. Bevisene indikerer at konsekvensene som følge av mislighold og misforståelse av ledelsen er av første rekke i denne sammenheng, da aksjonærer i bedrifter som er anklaget for backdating, opplever stor negativ, statistisk signifikant unormal avkastning. Videre er aksjonærenes underskudd direkte relatert til firmaer som er sannsynlig skyldig og størrelsen på de resulterende omstillingene, til tross for de begrensede kontantstrømimplikasjonene. Og fortellende blir tapene svekket når besvimet ledelse av mindre vellykkede firmaer er mer sannsynlig å bli erstattet, og relativt mange bedrifter blir overtakelsesmål. JEL-klassifisering Byråkostnader Event-studie Alternativ backdating Bedriftsskandal Vi takker Thomas Lys (redaktøren) og en anonym dommer for å hjelpe oss med å forbedre papiret. Vi er også takknemlige for Sandro Andrade, Jennifer Carpenter, Jay Emerson, Doug Emery, Yaniv Grinstein, Shane Heitzman, Xi Li, Evgeny Lyandes, Howard Mulcahey, Robert Neal, Katherine Schipper, Douglas Skinner, Jerry Zimmermann, seminardeltakere ved University of Miami og Securities Amp Exchange Commission (SEC), og deltakere i 2007 Journal of Accounting amp Economics Conference og Western Finance Association 2008 Møter for sine kommentarer og forslag og til Hernan Awad for hans uvurderlige hjelp i utformingen av Monte-Carlo simuleringer brukt å beregne stipenddatoen. Til slutt anerkjenner vi takknemlig den spesielle innsatsen og bidragene til støtte for denne studien av Michael Schwert, Duke University, og Erin Redoutey og Raul Izquierdo, Univeristy of Miami. Alle gjenværende feil er våre egne. Copyright copy 2008 Elsevier B. V. Alle rettigheter reservert. Speech ved SEC-stab: Alternativer Backdating: Håndhevelsesperspektivet Linda Chatman Thomsen Direktør, Divisjon for Håndhevelse US Securities and Exchange Commission Washington, D. C. 30. oktober 2006 God ettermiddag. Takk så mye for å tilbringe tid i dag på dette viktige temaet. Jeg trodde Id snakker litt om hvor vi er fra et håndhevelsesperspektiv. Når jeg ser bakover, drømmer jeg litt om hvordan vi kom hit, og til slutt, i fare for å synes å være eller verre, faktisk være den sekulære ekvivalenten til en helligdom, tilbyr noen tanker ser frem til leksjoner vi kan ta bort fra alle dette. Jeg burde begynne selvfølgelig der jeg alltid gjør 151 med en ansvarsfraskrivelse. Mine synspunkter er mine egne og gjenspeiler ikke nødvendigvis synspunkter fra Kommisjonen eller andre medlemmer av personalet. Det er den offisielle ansvarsfraskrivelsen. Jeg har en ekstra, mer personlig ansvarsfraskrivelse. Mine synspunkter påvirkes av visningen min. Jeg har nådd det punktet i livet der jeg ser verden gjennom latterlig dyre progressiv linser, men jeg garanterer at disse linsene ikke er rosenkleurige. Så hvor er vi For å oppsummere mye av det du allerede har lest eller hørt, undersøker divisjonen for håndhevelse over 100 saker knyttet til potensielle misbruk av ansattes opsjoner. Undersøkelsene blir gjennomført av SEC-kontorer over hele landet og blir sentralt koordinert og sporet her i Washington. I tillegg til våre undersøkelser er det betydelig kriminell interesse i opsjonsforhold fra amerikanske advokatkontorer i hele landet. I de siste månedene har SEC bragt to håndhevelseshandlinger 151 en relatert til Brocade og en annen som involverer Comverse. Med hensyn til begge, er det i tillegg parallelle kriminelle handlinger også. Som de fleste av dere vet, har kriminalsaken i Comverse hatt en viss grad av drama rundt tidligere administrerende direktør Kobi Alexander, som først var en flyktning fra rettferdighet, og ble senere lokalisert etter at han ble bosatt i Namibia, hvor han for tiden kjemper utlevering til de forente stater. Med en helt annen takk, kom Comverses tidligere finansdirektør, David Kreinberg, i forrige uke til den øverste øverste ledelsen for å avgjøre handlinger hentet av SEC og US Attorneys Office siden opsjoner backdating kom inn i mediefokuset i fjor. Ved å avgjøre SEC, samtykkede den tidligere CFO-direktøren til blant annet sanksjoner, et permanent påbud mot brudd på verdipapirloven, en permanent bar for å tjene som bedriftsoffiser eller direktør, og betaling av 2,4 millioner i disgorgement og pre-judgment renter. På samme tid, i en relatert kriminell handling hentet av den amerikanske advokat, plaget Kreinberg skyldig i svindel og konspirasjon for verdipapirer for å begå sikkerhetssvindel, postsvindel og trådsvindel, og han står overfor opptil 15 år i fengsel, obligatorisk tilbakebetaling og en mulig kriminell bot. Til tross for alle de siste medieopplysningene, er Brocade og Comverse ikke SECs første aksjeopsjoner saker. I de siste årene har vi tatt med to andre saker med valgmuligheter i forbindelse med påstander om bredere økonomiske svindel 151 en i 2003 med Peregrine og en i 2004 som involverte Symbol Technologies. Vi forventer ikke å ta med 100 håndhevelser om opsjoner 151 vi fokuserer på den verste oppførselen. Men vi forventer å ta med flere saker. For å være litt mindre håndhevingsfullt, vil jeg også snakke om hvor Kommisjonen som helhet handler om aksjeopsjoner. I tillegg til håndhevelsen har andre ved kommisjonen tatt to andre store skritt for å løse dette problemet. For det første er det de nylig vedtatte reglene knyttet til offentliggjøring av utøvende kompensasjoner som spesifikt adresserer opsjoner. Disse reglene, i kombinasjon med de forutgående bestemmelser i Sarbanes-Oxley som krever rettidig rapportering av aksjeopsjoner, vil gå langt for å hindre de slags problemer vi ser i dag, i like grad i fremtiden. For det andre, i september utstedte rektorskontorets kontor veiledning for selskaper som forsøkte å takle de finansielle rapporteringsforbedringene i deres ulike historiske opsjonspraksis fra et rapporteringsperspektiv. Fra mitt perspektiv er den kollektive innsatsen fra SEC en modell for å takle et problem 151 som går ut fra ulike perspektiver for å komme opp med praktiske og omfattende løsninger. Hvordan kom vi hit? Jeg liker å adressere dette på to fronter 151 først. Jeg diskuterer hvordan vi kom til vår innsats ved Kommisjonen, og så vil jeg gå enda lenger tilbake og snakke om noen av mine inntrykk på hvordan vi endte med alternativ problemer vi konfronterer. Først på SEC-fronten er våre undersøkelser født av en bevisst innsats for å proaktivt tenke på hvor problemer kan være, å metodisk spørre om det faktisk er problemer, og deretter å forfølge de beste måtene å løse eventuelle problemer som eksisterer. I denne forbindelse identifiserte vi opsjoner som et potensielt problemfelt for flere år siden 151 godt før kurven. Vi undersøkte den akademiske litteraturen som kvantifiserte de potensielle problemene. Vårt kontor for økonomisk analyse analyserte deretter data og raffinerte områdene av bekymring. Og i Håndhevelsesdivisjonen samlet vi informasjon og data om konkrete saker for å bringe problemene i fokus, som kulminerte i våre håndhevelseshandlinger de siste årene. På et bredere plan, hvordan kom vi hit Jeg er gammel nok til å huske ansatteopsjoner som en anti-overtakingsenhet. På den tiden, på 1980-tallet og 90-tallet, ble aksjeopsjoner, ofte i pengene, gitt til ansatte i håp om at et høyt motivert ansattes basseng ville gi selskapet bedre posisjon til å motstå i fiendtlige overtakelsestiltag. Over tid har aksjonærene protestert mot det faktum at opsjonene ble gitt i pengene, og etter hvert utviklet mange selskaper opsjonsplaner hvor det kun kunne ytes tilskudd til penger 151 som er til sluttkurs på aksjen på dagen for stipend. I mellomtiden oppstod andre juridiske og regulatoriske utviklinger som skapt forskjeller mellom penger og penger. Disse utviklingene har også en tendens til å favorisere pengepengene. For eksempel fikk pengeralternativene mer gunstig regnskapsbehandling 151 de behøvde ikke bli kostnadsført. De mottok også generelt gunstigere skattemessige behandlinger. På pengemulighetene og andre former for ytelsesbasert kompensasjon ble det enda mer attraktivt da 1 million lønnsfradragsloven ble vedtatt. Så, fra aksjonæren, regnskaps - og skatteperspektivene, hadde penger opsjonene visse forskjellige fordeler. På den annen side kunne selskapene gjøre i pengestipendene. Mens de fornærmet selskapets aksjonærer, måtte de kostnadsføres av selskapet, og hadde mindre gunstige skattemessige konsekvenser, hadde de andre fordeler. I pengestipendene tilbys øyeblikkelige papirgevinster og utsiktene til fremtidig formue som åpenbart var attraktivt for ansatte, hvorav noen selv var betrodd til å bestemme nøyaktig når opsjoner skulle gis. På slutten av 1990-tallet var selskapene overfor intens konkurranse for å ansette og beholde de beste og lysteste ansatte. Samtidig var det en kraftig økning i det samlede nivået av utøvende kompensasjon (noen ville si astronomiske), til tross for million dollar lønnsfradragsrett. I dette miljøet fant selskapene i aksjemarkedet aksjeopsjoner en attraktiv måte å gi konkurransedyktig kompensasjon uten å trykke videre på sine begrensede kontantstrømmer. Korporasjoner ble utsatt for press i to forskjellige retninger 151 De ønsket å tiltrekke og beholde ansatte med attraktive aksjeeiendomsmuligheter som tilbys i pengestipendene, men de ønsket også alle bedriftsfordelene ved å skaffe penger opsjonsbidrag. Hva gjorde bedrifter? Den riktige tingen å gjøre var å velge den ene eller den andre. Et selskap kunne legitimt velge å gjøre seg svært attraktivt i pengestipendene, så lenge overbeviste det sine aksjonærer om at slike tilskudd var nødvendige og ønskelige og også oppfylt alle de riktige regnskaps - og skatteregler. Eller det kan velge å gjøre ved pengestipendene, og dra full nytte av sine regnskaps - og skattefordeler. Et ord om prosessen med å lage opsjonsstipendier er i orden her. Aksjeopsjoner krever vanligvis godkjenning av en underkommitté av styret. Dette skjer vanligvis på en av to måter 151 enten samler selskapet et konkret møte i underkomiteen der de godkjenner tilskuddene, eller selskapet sirkulerer enhetlige skriftlige samtykker til hvert medlem av underkomiteen og krever godkjenning av opsjonene gir skriftlig støtte. Uansett er prosessen tidkrevende. Men med aksjemarkedet skvette som det var på slutten av 1990-tallet var disse dagene av irrasjonell utryddelse 151 tid penger. En dag eller to forskjeller i tildelingsdato for aksjeopsjon kan få stor innvirkning på verdien av tilskuddene. Et selskap kan fokusere på prosess 151 som overholder sine ordinære prosesser for godkjenning av aksjeopsjoner uansett den resulterende tildelingsdatoen og strykprisen 151 eller forsøke å endre prosessen for å være mer fleksibel. Eller et selskap kan fokusere på timing, og forsøker å kapitalisere på den evigvarende verdien av aksjeopsjonene ved å manipulere prosessene sine, oppnå en bestemt tildelingsdato. Problemet med timing-tilnærmingen er det nesten umulig å vite på forhånd hvilken dag vil være den mest fordelaktige bevilgningsdatoen. Ikke desto mindre forsøkte selskaper å være mer ferske, ofte delegerende myndigheten til å godkjenne opsjonsbevillinger til en enkelt bedriftsleder 151 som, som vi har sett 151, var en nesten perfekt mulighet for misbruk. I møte med alle disse konkurrerende interessene og pressene, skjedde det Altfor mange selskaper ser ut til å ha bukket seg for fristelsen til å gjøre i pengestipendene som dukket opp 151 for alle bedriftens hensikt og formål 151 å være på pengestipendene. Hvordan oppnådde de denne svarte hånden Backdating 151 i alle sine myriade former. Å sette falske datoer på bedriftsbidragsdokumenter 151 som påstått i Brocade 151 var langt den enkleste falske ordningen, men variasjonene synes å være begrenset bare av gjerningsmannens fantasi. I Comverse, for eksempel, er selskapets øverste offiserer 151, tidligere konsernsjef, CFO og General Counsel 151, påstått å ha rutinemessig tilbakebetalt aksjeopsjoner, og gir seg selv og andre ansatte fordelene med 20-20 etterpå. Ifølge SECs-klagen gikk de så langt som å lage en hemmelig slushfond ved å foreta tilbakevirkede opsjoner til fiktive ansatte, og brukte senere mulighetene for å rekruttere og beholde nøkkelpersonell. For å skjule backdating-ordningen, har de også påstått å endre bedriftens poster og løyet til selskapets revisorer. Dessverre, i løpet av våre undersøkelser, finner vi at ordninger som den som påstås i Comverse ikke var så uvanlige. I lys av de ekstremer som mange selskapets toppledere var villige til å gå til, må backdating ha vist seg å tilby det beste fra begge verdener, 151 ansatte likte det blendende papiroverskuddet og aksjeeiendomsmulighetene i pengestipendene, mens selskapet likte alle fordeler ved pengestipendene. Men gå tilbake for et øyeblikk 151 du må spørre deg selv, hva tenkte de forfalskede dokumenter Forgeries Hemmelige slush-fond Fiktive ansatte Løg til revisorene Det er noe veldig galt her. De sakene vi forfølger involverer åpenbar og forsettlig oppførsel 151 for ikke å nevne regnskaps - og skattemessige konsekvenser for selskapet ved slutt å avvikle ordningen. Og omfanget av avvikende konsekvenser alene er enormt. Associated Press rapporterte i forrige uke at selskapene som har offentliggjort tilbakekallingsproblemer til dags dato, kollektivt vil pådra seg kostnader på over 10,3 milliarder kroner i tapt aksjekurs og ekstra kompensasjonskostnader. 1 AP rapporterte også 41 ledende ansatte har forlatt 20 selskaper involvert i backdating-skandalen, 2 og den totale økningen i hver uke. Mange bedrifter har mistet en hel generasjon erfarne ledere som har sagt opp eller blitt sparket som følge av opsjonsskandalen 151 uten tvil forårsaker enorme forstyrrelser og opprør i de berørte selskapene. Bortsett fra utsiktene til en SEC-etterforskningsundersøkelse og eventuelt strafferettslig ansvar, har opsjonene backdating i alle sine ulike former forlatt selskapene som er involvert i et regnskaps-, skattemessig og menneskelig ressursskjema. Den gode nyheten er at dødsklokken på backdating har tullet fordi motivasjonen og muligheten til å backdate har blitt vesentlig (men ikke helt) eliminert på grunn av en kombinasjon av nye regnskapsregler som trådte i kraft i 2005, og som krever kostnadsutgifter for alle alternativer, og det to-dagers rapporteringsbehovet for tilskudd som ble effektive i 2002. Selvfølgelig har vi også vært på jakt etter nyere brudd. Hvilke leksjoner kan vi tegne fra alt dette? Jeg har gitt det litt tanke, og jeg tror de fleste av leksjonene som skal læres, er i samsvar med det vi alle anerkjenner som grunnleggende sunn fornuft. Først. pass opp morphing monster 151 og dets utilsiktede konsekvenser. Verktøy utformet for et formål kan ha dramatiske utilsiktede konsekvenser når de er ansatt til forskjellige formål i et annet lovlig og skattemessig miljø. Vi har sett dette skje igjen og igjen. Et eksempel er Special Purposes Entity eller SPE, som ble utformet som en spesiell form for utenombalanse regnskap som opprinnelig ble brukt i flyindustrien. Men SPEs migrert til andre næringer og morphed inn i et monster som ble brukt mye av likes som Enron i å begå økonomiske svindel. Et annet eksempel er økonomisk forskning 151 en gang i rolige bakvann i finansielle tjenester. Når de brukes som et verktøy av investeringsbankfolk, har forskningsrapporter slått seg inn i et monster som klarte bankavtaler og kjørte IPO-priser, høyt 151 ofte, uavhengig av selskapets fordeler, analytikerens sanne meninger eller de økonomiske konsekvensene for aksjonærene. Tilsvarende ble aksjeopsjoner opprinnelig utviklet på 1980-tallet som en anti-opptaksenhet, men på grunn av uavhengige endringer i skatte - og regnskapsreglene, ble de formet til å gi ikke-lønnsbasert ytelsesbasert kompensasjon, som ikke var deres opprinnelige formål . Og som vi har sett, i den utstrekning at aksjeopsjonsstipendene ble sett på 1990-tallet som et middel til å bedre tilrettelegge forvaltningen og bedriftseiernes interesser ved å knytte utøvende kompensasjon til ytelse, hadde de et annet sett med utilsiktede konsekvenser. Gjennom backdating ble aksjeopsjoner tilskudd brukt av enkelte selskaper som et middel til å yte kompensasjon som var helt uavhengig av ytelse. Hvordan ble opsjoner på aksjeopsjoner blitt et monster Mens de fleste selskaper vanligvis ville gi opsjoner gjennom en bestemt og definert prosess som sørget for lovlig etterlevelse og rettferdighet, ser mange selskaper ut til å ha forlatt eller kompromittert sine prosesser for å gi opsjoner. Når det ble frigjort fra begrensninger av prosessen, fikk aksjeopsjoner til å kjøre amok. Sekund . din mor var rett 151 bare fordi din beste venn hopper av en bro betyr ikke at du burde også. Det var tydeligvis mange selskaper som var involvert i opsjonene backdating, men det unnskylder ikke grunnleggende falsk karakter av ordningen. Hvis den eneste grunnen som kan tilbys som begrunnelse for backdating, er at alle andre gjorde det, det er en dårlig unnskyldning for hva som utgjør en urettferdig anrikning av noen få ansatte på bekostning av selskapets aksjonærer. Tredje. Den enkleste og mest åpenbare leksjonen, du kan ikke ha kaken din og spise den også. Et aksjeopsjon kan gis enten i penger eller i penger, men ikke begge deler. Du kan velge, men du må godta konsekvensene av ditt valg. Fjerde. prosessen kan være din venn. Dette er en variant av solkrem og tanntrådregelen. Du ser, både solkrem og tanntråd kan ha enorme fordeler, men bare hvis du bruker dem hver eneste dag. På samme måte, hvis et selskap utarbeider en bestemt lovlig prosess for å gi opsjoner til ansatte og alltid følger den, bør det ikke være noe problem som forklarer hvordan, når og til hvilken pris noen spesielle opsjoner ble gitt. Problemene vi ser med aksjeopsjoner mislykkes ofte når et selskap forlater sin vanlige prosess og begynner å tildele aksjeopsjoner på en ad hoc basis. Som en turgåer som går bort fra stien og inn i villmarken, uten de kjente skiltene, er det lett å gå seg vill. Hvis en bestemt tildelingsprosess ikke fungerer, bør den endres. Men eksistensen av en prosess og et selskaps overholdelse av det har en tendens til å sikre at saken har blitt nøye vurdert og ligger i selskapets beste. Fra et samsvarsperspektiv synes å skape og følge en konsekvent prosess for tildeling av aksjeopsjoner noe å være en no-brainer. Executive kompensasjon er åpenbart et område hvor effektive interne kontroller er kritiske. Som nærstående transaksjoner er utøvende kompensasjon et viktig tema for styremedlemmer. Sammenlignet med andre interne kontrolltiltak er det relativt enkelt og rimelig å skape en standard prosess og en fast tidsplan for tildeling av opsjonsutligning, spesielt når du vurderer de rapporterte kostnadene ved tilbakekalding til de involverte selskapene. Ved å følge en standard opsjonsprosess får et selskap rettferdige og gjennomsiktige resultater, og det bør ikke være tilfeldige uregelmessigheter å forklare. Dette bringer meg til en annen leksjon. Den femte leksjonen: Hvis du er i tvil om hvorvidt en bestemt øvelse er riktig, tenk å forklare det for familien din, spesielt dine barn. Denne forklaringen-til-din-familieøvelsen har to fordeler. Til å begynne med må du forenkle og destillere hva det er du overveier til essensen. Selve prosessen med å forenkle konseptet til dets essens vil vanligvis gjøre det mulig for deg å se sine sanne styrker og svakheter. Den andre fordelen er at du legger planen til et støttende publikum, men en som gir deg sine virkelige meninger. Hvis du vil ha en virkelig objektiv syn på hva du gjør, kan du prøve å spørre en tenåringsgutt. Teenage boys vil fortelle deg i detalj alle feilene i planen din, og for øvrig alt annet du gjør. Hvis du vil ha mer støtte, kan du prøve din ektefelle 151 godt, det avhenger. Men hvis du ikke kan forestille deg å fortelle dine barn eller andre familiemedlemmer hvorfor hva du vurderer er riktig å gjøre, så burde du ikke gjøre det. Hvis du tenker på det, er familiemedlemmer (unntatt visse tenåringsgutter) det mest sympatiske publikum du noensinne vil møte, så hvis du ikke kan forklare hvorfor dens rett til dem, er det sannsynligvis ikke riktig. I min tidligere karriere som en føderal kriminell aktor, hver gang vi vant en skyldig dom fra en jury, og heldigvis pleide vi vanligvis, en av de vanskeligste tingene var å se på forsiden av galleriet 151 hvor ektefeller og barn sitter 151 når en Saksøkte stod opp for straff. Endelig . Det vi har lært fra aksjeopsjoner backdating 151 og fra alle andre skandaler i finansmarkedet de siste årene 151 er det karakteret som betyr noe. Bedriftskarakter er viktig 151, og ansatte tar sine signaler fra toppen. Etter vår erfaring er karakteren til konsernsjef og andre toppoffisører generelt reflektert i hele selskapets karakter. Hvis en konsernsjef er kjent for sin integritet, blir integritet bedriftens norm. Hvis derimot en selskapets øverste ledere er mer interessert i personlig anrikning på bekostning av aksjonærene, viser våre tilbakevendende undersøkelser igjen at andre ansatte vil følge med. I denne forbindelse er jeg glad for at vi har lært noe fra Enron og alt som fulgte, særlig vedtaket av Sarbanes-Oxley-loven, i den grad det har lagt vekt på den kritiske betydningen av eierstyring og selskapsledelse. Jeg snakket for noen øyeblikk om viktigheten av prosessen. Bedriftsstyring er i seg selv en prosess, som, når den tas i betraktning, sikrer selskapets integritet og dets oppførsel. Jeg vil gratulere Rocksenteret for alt arbeidet det har gjort siden grunnleggelsen tidligere i år for å ta opp saker for corporate governance, og å takke alt for din hyggelige oppmerksomhet. 1 Ellen Simon, Alternativer Backdating: Lost Aksjekurs, Ekstra Kompensasjon Sum Mer enn 10 Milliarder. Assoc. Press, 24. oktober 2006.
No comments:
Post a Comment